日常生活中，人们都知道一个常识性的问题：自然人逝世后，其亲属要到公安机关注销户口。那么，一家公司，也会有建立、发展、消亡的过程，公司也存在“逝世”的问题。但公司作为一种社会组织形式，在其存续期间必定从事出产经营活动，会与其他自然人、社会组织发作经济往来，产生相应的权利职责联系，乃至留传大量的债款债款，所以公司没了，可没那么简单。

　　近期社会新闻中，私募公司暴雷现象已经屡见不鲜，且往往牵扯出公司、对外巨额负债现状，许多私募公司因此走上破产清算、注销公司系列流程。若公司被注销后，债款人怎么实现债款？被注销公司股东是否对不足债款负归还职责？今日，将结合一则事例，剖析公司注销后债款承当问题。

　　一、A有限公司于2017年建立，公司股东为张先生、李先生，两人各占50百分之股份；

　　二、2017年底A公司出产经营需求，向B公司置办出产原料，B公司交给资料后，A公司一向未付出尾款，尾款合计100万元；

　　三、后因经营问题，A公司作出建立清算组，注销公司的股东会抉择，但并未告诉B公司，最终清算陈述上，张先生、李先生在清算组成员、股东签字处签字，A公司于2019年头成功注销；

　　四、后B公司向人民法院提起诉讼，要求张先生、李先生共同对100万元债款承当连带职责，最终法院支持B公司诉请；

　　律师剖析

　　一、公司被注销后，怎么确认诉讼主体？

　　作为民事诉讼主体之一，公司自核准登记起享有民事权利、承当民事职责，注销时损失权利职责资历。那么是否意味着仅合法存续公司才享有民事诉讼资历？应根据注销状态区别诉讼主体；

　　若公司经依法清算后注销的，则无法再以公司为被告，相关债款及时申报后，应在破产清算程序中一并处理；

　　若公司未经清算/未依法清算即被注销的，根据具体案件情况，公司股东、出资人、清算组都可能成为适格被告。

　　二、未奉告债款人私自注销公司的，违反了哪项权利职责？

　　违反清算组法定告诉债款人职责。公司法司法解释二明确规定公司清算时，清算组需实行告诉职责，应于清算组建立之日起十日内以书面形式告诉债款人，并于建立之日起六十日内在省级有影响的报纸上进行公告，若清算组未实行告诉职责，导致债款人未获清偿的，清算组成员应承当赔偿职责。

　　三、本案中A公司清算组未实行告诉职责，是造成其败诉的主要原因

　　依据公司法规定，本案中A公司为有限公司，清算组应由股东组成，即张先生、李先生应为清算组成员。本案中B公司有依据证明因A公司清算组疏于实行清算时告诉职责，导致本身无法及时申报债款的，鉴于A公司已注销现状，可以主张向清算组成员张先生、李先生主张损害赔偿。

　　一、公司若触及清算程序，确认清算组名单后，应务必严厉实行清算告诉程序，否则即便清算后公司注销成功，清算组成员仍旧需承当法律职责；

　　二、债款人若发现公司私自注销的，可及时向法院起诉清算组成员，除证明本身未收到告诉外，证明损失来历依据及合法性亦同等重要。

　　公司注销或者宣告破产，如果公司对外还负有债款，注销后这笔债款怎么归还？

　　公司资不抵债时，可以注销或者宣告破产。公司如果对外还负有债款，应当进行清算，如有债款债款，由股东按出资比例承当。