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有债务情况下杭州公司注销能行吗?

时间:2020-04-29     作者:杭州展博财务【原创】   阅读

 日常生活中,人们都知道一个常识性的问题:自然人逝世后,其亲属要到公安机关注销户口。那么,一家公司,也会有建立、发展、消亡的过程,公司也存在“逝世”的问题。但公司作为一种社会组织形式,在其存续期间必定从事出产经营活动,会与其他自然人、社会组织发作经济往来,产生相应的权利职责联系,乃至留传大量的债款债款,所以公司没了,可没那么简单。


  近期社会新闻中,私募公司暴雷现象已经屡见不鲜,且往往牵扯出公司、对外巨额负债现状,许多私募公司因此走上破产清算、注销公司系列流程。若公司被注销后,债款人怎么实现债款?被注销公司股东是否对不足债款负归还职责?今日,将结合一则事例,剖析公司注销后债款承当问题。



公司注销


  一、A有限公司于2017年建立,公司股东为张先生、李先生,两人各占50百分之股份;


  二、2017年底A公司出产经营需求,向B公司置办出产原料,B公司交给资料后,A公司一向未付出尾款,尾款合计100万元;


  三、后因经营问题,A公司作出建立清算组,注销公司的股东会抉择,但并未告诉B公司,最终清算陈述上,张先生、李先生在清算组成员、股东签字处签字,A公司于2019年头成功注销;


  四、后B公司向人民法院提起诉讼,要求张先生、李先生共同对100万元债款承当连带职责,最终法院支持B公司诉请;


  律师剖析


  一、公司被注销后,怎么确认诉讼主体?


  作为民事诉讼主体之一,公司自核准登记起享有民事权利、承当民事职责,注销时损失权利职责资历。那么是否意味着仅合法存续公司才享有民事诉讼资历?应根据注销状态区别诉讼主体;


  若公司经依法清算后注销的,则无法再以公司为被告,相关债款及时申报后,应在破产清算程序中一并处理;


  若公司未经清算/未依法清算即被注销的,根据具体案件情况,公司股东、出资人、清算组都可能成为适格被告。


  二、未奉告债款人私自注销公司的,违反了哪项权利职责?


  违反清算组法定告诉债款人职责。公司法司法解释二明确规定公司清算时,清算组需实行告诉职责,应于清算组建立之日起十日内以书面形式告诉债款人,并于建立之日起六十日内在省级有影响的报纸上进行公告,若清算组未实行告诉职责,导致债款人未获清偿的,清算组成员应承当赔偿职责。


  三、本案中A公司清算组未实行告诉职责,是造成其败诉的主要原因


  依据公司法规定,本案中A公司为有限公司,清算组应由股东组成,即张先生、李先生应为清算组成员。本案中B公司有依据证明因A公司清算组疏于实行清算时告诉职责,导致本身无法及时申报债款的,鉴于A公司已注销现状,可以主张向清算组成员张先生、李先生主张损害赔偿。



公司注销



  一、公司若触及清算程序,确认清算组名单后,应务必严厉实行清算告诉程序,否则即便清算后公司注销成功,清算组成员仍旧需承当法律职责;


  二、债款人若发现公司私自注销的,可及时向法院起诉清算组成员,除证明本身未收到告诉外,证明损失来历依据及合法性亦同等重要。


  公司注销或者宣告破产,如果公司对外还负有债款,注销后这笔债款怎么归还?


  公司资不抵债时,可以注销或者宣告破产。公司如果对外还负有债款,应当进行清算,如有债款债款,由股东按出资比例承当。

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